十八屆三中全會(huì)后，國企改革開始提速。隨著《國有企業(yè)改革指導(dǎo)意見》的出臺(tái)，混合所有制改革（以下簡稱“混改”）將成為新一輪國企改革的“重頭戲”。伴隨著 改革的步伐，中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱中航機(jī)電，股票代碼002013）順勢(shì)奮進(jìn)，動(dòng)作頻頻，從“906項(xiàng)目”到“1008項(xiàng)目”，一次次 勇立潮頭，成為“敢于吃螃蟹”的標(biāo)兵。

2014年10月8日，中航機(jī)電停牌籌劃非公開發(fā)行事宜（根據(jù)停牌日期，簡稱“1008項(xiàng)目”）；2014年11月，非公開發(fā)行股票方案經(jīng)公司第五 屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過；2015年5月，該方案獲得公司職代會(huì)審議通過；2015年7月13日，該方案獲得國資委“原則同意”批復(fù)；2015年7 月，該方案獲得中國證監(jiān)會(huì) “受理通知書”；2015年12月16日，非公開發(fā)行股票通過中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核。

對(duì)于這一事件，招商證券評(píng)價(jià)道，這是首例以資產(chǎn)管理方式實(shí)施的核心央企員工持股計(jì)劃，有望成為“軍工混改第一股”而作為范本推廣；銀河證券認(rèn)為，公 司的非公開發(fā)行方案涉及核心員工持股，是軍工國企改革邁出的重要一步，具有明顯的標(biāo)桿示范意義；東吳證券認(rèn)為，此次非公開發(fā)行方案中的激勵(lì)方案是對(duì)軍工國 企員工激勵(lì)模式的新嘗試，國資委的批復(fù)表明了支持態(tài)度，預(yù)計(jì)未來更多軍工國企將會(huì)以此作為實(shí)施員工激勵(lì)的方式。

關(guān)鍵詞：讀懂“1008項(xiàng)目”三大亮點(diǎn)

“1008項(xiàng)目”涵蓋不同的資本運(yùn)作模式，主要包含三大關(guān)鍵步驟：以非公開發(fā)行股票的方式在資本市場(chǎng)上融資26億元（后調(diào)整為22.99 億元）；核心團(tuán)隊(duì)成員參與本次非公開股票認(rèn)購；中航機(jī)電收購中航機(jī)電系統(tǒng)有限公司所屬5家企業(yè)資產(chǎn)。

根據(jù)項(xiàng)目最初方案，中航機(jī)電擬向 8 家發(fā)行對(duì)象非公開發(fā)行股票不超過 1.377 億股（按照2015 年 6 月公司10 股轉(zhuǎn)增 3 股后， 非公開發(fā)行數(shù)量隨之調(diào)整為1.796 億股），發(fā)行價(jià)格為 18.88 元（按照2015 年 6 月公司10 股轉(zhuǎn)增 3 股后，非公開發(fā)行價(jià)格隨之調(diào) 整為14.48 元/股），募集資金總額 26億元。其中，中航機(jī)電及中航機(jī)電全資子公司、托管企業(yè)的核心團(tuán)隊(duì)成員認(rèn)購金額為15190萬元，占公司總股 份的0.95%。

從參與定增的8家對(duì)象的選擇上，體現(xiàn)了中航機(jī)電的長遠(yuǎn)布局。中航航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司認(rèn)購5億元，中航證券通過集合資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)購1.5億元，關(guān) 聯(lián)方參與認(rèn)購，體現(xiàn)了板塊間的協(xié)同作戰(zhàn)；與國泰君安、東海證券、景勝投資等專業(yè)市場(chǎng)投資機(jī)構(gòu)的合作，不僅體現(xiàn)了投資機(jī)構(gòu)對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，更有助于提升公 司市場(chǎng)化運(yùn)作水平；選擇華菱津杉體現(xiàn)了后續(xù)資本運(yùn)作的布局，鑒于中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱中國華融）是公司非關(guān)聯(lián)方的第一大股東，同時(shí)也是 中航工業(yè)武儀、中航工業(yè)新航等擬收購企業(yè)的重要債權(quán)人，其通過華菱津杉投資的3億元，不僅可以避免非關(guān)聯(lián)方短線減持的可能，也對(duì)爭取中國華融在公司未來收 購上述企業(yè)、解決債轉(zhuǎn)股等歷史遺留問題的配合打下了良好的基礎(chǔ)。

本次26億元的直接融資，對(duì)公司現(xiàn)階段發(fā)展以及未來產(chǎn)業(yè)整合都有不可估量的作用，還可大大節(jié)省財(cái)務(wù)費(fèi)用。按照一年期人民幣貸款基準(zhǔn)利率4.35%測(cè)算，公司每年將節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用約11,310萬元。這將顯著改善公司償債能力，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，使公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更為穩(wěn)健。  

非公開發(fā)行股票方案中最引人注目的是核心團(tuán)隊(duì)成員參與認(rèn)購。由于核心團(tuán)隊(duì)是在中航機(jī)電股票歷史相對(duì)高位的價(jià)格上參與認(rèn)購，同時(shí)還要鎖定三年，因此核心團(tuán)隊(duì)持股能夠有效激勵(lì)核心團(tuán)隊(duì)的責(zé)任心和積極性，讓員工與公司發(fā)展形成利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制。

核心團(tuán)隊(duì)持股符合中央大力倡導(dǎo)的國有企業(yè)通過多種途徑改善股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)施混合所有制改革的政策要求，也是完善股權(quán)結(jié)構(gòu)、改善公司治理水平、提高公司 管理效率的有效措施，有利于提高員工凝聚力和公司競(jìng)爭力；同時(shí)也向市場(chǎng)傳達(dá)核心管理層對(duì)公司未來發(fā)展及業(yè)績回報(bào)的信號(hào)，提振信心，有利于國有資產(chǎn)保值增 值。招商證券研究報(bào)告稱，核心員工團(tuán)隊(duì)以資管形式參與定增的員工持股計(jì)劃，這是第一例獲得國資委改革局通過、具備改革導(dǎo)向性意義的核心央企員工持股方案。

為進(jìn)一步加快專業(yè)化整合的步伐，中航機(jī)電將收購5家企業(yè)資產(chǎn)。2013年底，公司托管了中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)下屬18 家公司在內(nèi)的機(jī)電資產(chǎn)。本次將向 控股股東及其關(guān)聯(lián)方收購新鄉(xiāng)航空工業(yè)（集團(tuán)）有限公司、武漢航空儀表有限責(zé)任公司、貴州風(fēng)雷航空軍械有限責(zé)任公司和貴州楓陽液壓有限責(zé)任公司及 Kokinetics GmbH等五家企業(yè)全部經(jīng)營性資產(chǎn)，從而提高中航機(jī)電的盈利能力。

潛臺(tái)詞：要做“會(huì)跳舞的大象”

回顧公司的發(fā)展歷程，跳躍式發(fā)展的背后總是伴隨著資本化運(yùn)作的長袖善舞。

中航機(jī)電前身湖北中航精機(jī)科技股份有限公司（以下簡稱中航精機(jī)）原是于1993年成立的一個(gè)精密機(jī)械研究所。十年磨一劍，2004年7月5日，中航精機(jī)成為湖北省第一家在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市的公司。

中航機(jī)電系統(tǒng)有限公司成立后，于2010年9月6日啟動(dòng)了中航精機(jī)重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目（根據(jù)停牌日期命名為簡稱“906項(xiàng)目”），這是當(dāng)時(shí)中航工業(yè)同 期上報(bào)國防科工局的多個(gè)項(xiàng)目中唯一獲批的項(xiàng)目，成為中航工業(yè)第一個(gè)無條件通過中國證監(jiān)會(huì)并購重組委員會(huì)審核的項(xiàng)目。該項(xiàng)目經(jīng)過近兩年半的運(yùn)作，于2012 年12月26日完成了資產(chǎn)交割。該項(xiàng)目方案主要是將中航機(jī)電所屬7家公司注入中航精機(jī)，其評(píng)估后的凈資產(chǎn)達(dá)37億多元。在資本市場(chǎng)上，中航精機(jī)公布該方案 并復(fù)牌后，曾經(jīng)出現(xiàn)連續(xù)十一個(gè)漲停的神話。2014年2月28日，中航精機(jī)名稱變更為“中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)股份有限公司”，其主營業(yè)務(wù)由原來的汽車零部件轉(zhuǎn) 變?yōu)楹娇諜C(jī)電產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)了又一個(gè)十年的“華麗轉(zhuǎn)身”。

2013年12月，中航機(jī)電系統(tǒng)有限公司將下屬的18家成員單位（包括股權(quán)關(guān)系和管理關(guān)系）委托給上市公司中航機(jī)電管理，這標(biāo)志著中航機(jī)電成為航空機(jī)電系統(tǒng)業(yè)務(wù)的唯一整合平臺(tái)，為專業(yè)化整合留下了巨大空間。

與此同時(shí)，中航機(jī)電系統(tǒng)有限公司還將其下屬的天津航空機(jī)電有限公司注入到中航工業(yè)科技股份有限公司，并將寶勝集團(tuán)有限公司及下屬上市公司寶勝科技創(chuàng) 新股份有限公司無償劃轉(zhuǎn)，同時(shí)對(duì)中航電測(cè)股份有限公司進(jìn)行了發(fā)行股份、購買資產(chǎn)等一系列工作。通過頻頻的資本化運(yùn)作，中航機(jī)電系統(tǒng)有限公司的證券化率由 2010年7月成立之初的9.38%，增長到2014年底的74%（含托管資產(chǎn)），提高了64個(gè)百分點(diǎn)。

要做“會(huì)跳舞的大象”，按照中航工業(yè)的戰(zhàn)略部署，中航機(jī)電系統(tǒng)有限公司海外收購動(dòng)作馬不停蹄。放眼全球航空領(lǐng)域里的大公司，無不是靠全球市場(chǎng)才得以 支撐。業(yè)內(nèi)專家表示，走向國際市場(chǎng)，最為有效的手段還是并購。2014年，中航機(jī)電系統(tǒng)有限公司先后完成了對(duì)德國KOKI公司、Hilite公司、 KOKI Transmission公司的三起國際并購。對(duì)KOKI公司和KOKI Transmissison公司的并購極大地增強(qiáng)了在汽車座椅和變速 箱換擋撥叉業(yè)務(wù)的實(shí)力，向著進(jìn)軍國際高端乘用車市場(chǎng)邁進(jìn)一大步。Hilite公司并購的成功，為中航機(jī)電系統(tǒng)有限公司打造了一個(gè)處于世界領(lǐng)先水平的民品平 臺(tái)。

破冰：“混改”的難度有多大

新一輪“混改”被十八屆三中全會(huì)賦予了全新內(nèi)涵，并被提升至新的高度——混合所有制被確定為中國基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式，且市場(chǎng)要在資源配置中起決定性作用。

中航機(jī)電“混改”的嘗試目的在于要解放生產(chǎn)力：一是解決效率低、機(jī)制活力差、資本利用率不足的痼疾；二是要把29家小、散、弱的成員單位統(tǒng)合成為“國內(nèi)航空機(jī)電系統(tǒng)的第一供應(yīng)商”。

“混改”目前存在著三個(gè)“盲區(qū)”需要探索：國家還沒有出臺(tái)“混改”的方向和標(biāo)準(zhǔn)；如何對(duì)待員工持股、高管薪酬等敏感性問題；如何防止國有資產(chǎn)流失以及實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)的保值增值。

在混合所有制企業(yè)，員工持股是重要一環(huán)。員工持股使員工不僅有多勞多得、按勞分配的收入，同時(shí)也有資本項(xiàng)的一些收入， 確為“雙贏多贏”的好辦法。

“混改”難度之大，中航機(jī)電董事長王堅(jiān)有著清醒地認(rèn)識(shí)：“員工持股是一個(gè)非常復(fù)雜的問題。前段時(shí)期，有的企業(yè)在員工持股上雖多有嘗試，但出現(xiàn)了偏 差，甚至造成過負(fù)面影響，特別是在公平、國有資產(chǎn)流失等方面出現(xiàn)了問題，終被叫停。為防止國有資產(chǎn)流失、維護(hù)社會(huì)公平，國務(wù)院曾專門發(fā)文規(guī)范國有企業(yè)改 制，叫停員工持股、對(duì)已經(jīng)實(shí)施了員工持股的企業(yè)采取清退等措施。過去有些企業(yè)在上市前對(duì)員工持股也進(jìn)行了清退。”

王堅(jiān)分析道：“國有資產(chǎn)流失主要有4個(gè)渠道：潛在利益、資產(chǎn)評(píng)估、同業(yè)競(jìng)爭和關(guān)聯(lián)交易。‘低估賤賣’已廣為人知，而關(guān)聯(lián)交易則隱秘多樣。員工持股分 類為治理型、投資型、激勵(lì)股和福利股。我們的員工持股屬于激勵(lì)股，在方案中我們已對(duì)持股人員范圍、持股對(duì)象、持股數(shù)量比例及方式、股權(quán)評(píng)估、持股批準(zhǔn)程序 和退出程序等做出了詳細(xì)規(guī)定。”

本次非公開發(fā)行股票完成后，中航機(jī)電總股本是111073.0217萬股，其中中國航空工業(yè)集團(tuán)公司、中航機(jī)電系統(tǒng)有限公司、中國航空救生研究所、貴州蓋克航空機(jī)電有限責(zé)任公司等4家國有企業(yè)持股合計(jì)不低于53.55%。

方向已清，大道光明。破冰之旅迅即付諸實(shí)施。

對(duì)于“混改”的前景，王堅(jiān)說：“國有企業(yè)和私營企業(yè)進(jìn)行基因互補(bǔ)，優(yōu)勢(shì)遠(yuǎn)大于單純的‘1+1’。兩者各擅所長，國企有規(guī)范的管理、規(guī)模優(yōu)勢(shì)和技術(shù)實(shí)力，民企有靈活性、激勵(lì)機(jī)制和企業(yè)家精神，二者相互融合，嫁接成功，會(huì)形成混合所有制企業(yè)強(qiáng)大的競(jìng)爭力。”

一波多折：項(xiàng)目組全揭秘

方向雖定，路卻艱難。一個(gè)從無到有、在屢敗屢戰(zhàn)中咬牙苦戰(zhàn)的“906項(xiàng)目”項(xiàng)目組迅速成長。在該項(xiàng)目中，重組工作量和難度極大，涉及軍工資產(chǎn)上市、 企業(yè)改制、非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離、土地轉(zhuǎn)性、職工持股、債轉(zhuǎn)股、銀行代持以及國撥技改等問題，幾乎囊括了國內(nèi)資本市場(chǎng)重組業(yè)務(wù)所有難點(diǎn)。項(xiàng)目組用時(shí)兩年半，創(chuàng) 造性地解決了各種難題，獲得國防科工局、證監(jiān)會(huì)等部門的許可支持，成為當(dāng)時(shí)中航工業(yè)軍品業(yè)務(wù)注入上市公司唯一無條件通過證監(jiān)會(huì)審核的重組項(xiàng)目。在最緊張的 時(shí)刻，項(xiàng)目組用11天時(shí)間超常規(guī)完成了國資委內(nèi)部一系列審核程序，經(jīng)住了首次重大考驗(yàn)。項(xiàng)目組歷經(jīng)5次審計(jì)、3次資產(chǎn)評(píng)估，近400頁、27萬字的重組報(bào) 告書也被反復(fù)修訂了20多遍。

“1008項(xiàng)目”再次經(jīng)受住了嚴(yán)峻考驗(yàn),項(xiàng)目組“摸著石頭過河”，闖過“混改三關(guān)”。數(shù)月間，項(xiàng)目組數(shù)十次到國資委溝通、匯報(bào)情況，促使其打消顧 慮、為項(xiàng)目放開“綠燈”。國資委領(lǐng)導(dǎo)也數(shù)次到公司調(diào)研，仔細(xì)聽取公司對(duì)非公開發(fā)行股票方案的一個(gè)個(gè)細(xì)節(jié)。2015年3月，方案再次“難產(chǎn)”，面臨擱淺的危 險(xiǎn)，項(xiàng)目組一度建議公司重新考慮方案，刪除核心團(tuán)隊(duì)持股的設(shè)想。公司領(lǐng)導(dǎo)給項(xiàng)目組打氣：“路已經(jīng)選定，跪著也要把它走完。”于是，項(xiàng)目組帶著厚厚的材料再 次來到國資委，進(jìn)行新一輪的溝通匯報(bào)，把國資委關(guān)注的每一個(gè)細(xì)節(jié)解答清楚，把改革的方向、設(shè)想和前景逐一化成最清晰的方案。耐心終獲回報(bào)，該方案最終獲得 國資委審批通過。消息傳來，項(xiàng)目組群情激昂，再次書寫奇跡：經(jīng)過電話溝通、逐一拜訪，使得股東們?cè)诠蓶|大會(huì)上以100%高票通過了方案。但項(xiàng)目組沒有進(jìn)行 任何休息調(diào)整，連續(xù)工作三天三夜，準(zhǔn)備了25萬字的上報(bào)資料，以最短的時(shí)間將其申報(bào)材料上報(bào)至中國證監(jiān)會(huì)。

延伸：改革永遠(yuǎn)在路上

軍工板塊堪稱證券市場(chǎng)上主題投資的完美代表：最鮮明的時(shí)代特征，最緊迫的改革動(dòng)力，以及巨大的空間想象力。在國務(wù)院印發(fā)的《中國制造2025》中， 航空裝備已經(jīng)被列為未來10年需重點(diǎn)突破的行業(yè)之一。這也為中航工業(yè)進(jìn)一步整合梳理旗下資產(chǎn)、向?qū)I(yè)化分工及資產(chǎn)證券化目標(biāo)更近了一步。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，軍 工資產(chǎn)證券化是軍工資產(chǎn)發(fā)展、軍工企業(yè)做大及做強(qiáng)的必然趨勢(shì)。

中航機(jī)電作為航空機(jī)電產(chǎn)業(yè)的唯一上市平臺(tái)，在中航工業(yè)資本運(yùn)作領(lǐng)域走在前列，訴求強(qiáng)烈，行動(dòng)積極，資產(chǎn)證券化的步伐在不斷加快。

基于對(duì)公司未來發(fā)展前景的看好，在前期的非理性“股災(zāi)”面前，公司控股股東和關(guān)聯(lián)方及其“董、監(jiān)、高”積極進(jìn)行股票增持。在7月10 日至16 日 間，公司控股股東增持約84 萬股，公司關(guān)聯(lián)方合計(jì)增持約697 萬股，公司“董、監(jiān)、高”合計(jì)增持約6 萬股。7月，“國家隊(duì)”持續(xù)增持公司股票，其中 匯金公司也名列公司前十大股東之一。

2015年8月19日，中航機(jī)電會(huì)同中航系4家上市公司共同對(duì)沈飛集團(tuán)和成飛集團(tuán)現(xiàn)金增資總額合計(jì)不超過498,887 萬元，其中中航機(jī)電增資總 金額合計(jì)不超過19,607萬元。通過增資，可增強(qiáng)與沈飛和成飛的協(xié)作關(guān)系，并直接受益于未來我國防務(wù)資產(chǎn)面臨的重大發(fā)展機(jī)遇。

航空制造業(yè)作為資金和技術(shù)密集型且軍工民用混合的產(chǎn)業(yè)，通過資本運(yùn)作方式將資產(chǎn)重新“規(guī)劃組合”，可以在一定程度上突破固有限制。“軍工資產(chǎn)證券化是我們一直在做的事情，‘1008項(xiàng)目’只是其中一步，還會(huì)有更多后續(xù)的動(dòng)作，改革永遠(yuǎn)在路上。”王堅(jiān)充滿自信地表示。